陈劲华
摘 要：重组是许多企业在生产经营过程中都要经历的过程，企业的重组会涉及许多税款的缴纳，应税行为涉及重组时的各个环节，合理的筹划税收是企业在重组时都必须重视的问题。本文通过分析企业重组中涉及的各种重组方式来总结企业重组时的税收筹划方式。
关键词：企业；重组；税收；筹划
一、企业重组概述
企业重组企业为改善经营管理状况而对自身进行的改组、整顿或整合。企业重组会涉及企业的所有权关系、债权债务关系、资产结构等。财税[2009]59号文明确指出，企业的重组方式有许多种，其中包括以资本扩张为主的合并、兼并、收购、标购、和以资本缩减为主的剥离、售卖、分立等等。对于每种不同的重组方式，适用的税务筹划方式也是各有不同。另外，被收购的股权或资产的比例须达到原股权或资产的75%的比例是收购的限定条件。这项规定的设置是为了体现来重组交易对企业具有足够重要性。财税[2014]109号进一步放宽条件：将这一比例由75%下降到了50%，扩大了企业重组行为的范围，更多的企业可以通过重组来解决资金困难。
我国的企业也应该充分的利用财税[2014]109号文简化税务处理门槛的利好条件，实现对企业资产的重新组合，优化配置。利用新文件在股权划转上成本的降低来探寻更广阔的筹划空间。
二、合并、兼并、收购的税收筹划
合并是多个企业组合在一起成为一个新的公司；兼并是多家企业组合，但以其中一家企业的名称命名，其他企业失去法律实体地位；收购是通过购买股票的方式来获得企业的所有权。这三种方式都体现为企业资本的扩张，都要在原有企业的基础上吸收新的资本。
在税务处理上合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。对于扩张型的重组方式，应该在目标企业的选择和支付方式的选择两方面进行税务筹划。企业在合并时应充分的考虑目标企业的类型，得到减税的效果。首先，可以选择与本企业经营类型相关的上下游企业，这样可以节省在商品流通环节中发生的流转税，尤其是增值税。在同一个县、市上下游企业间的商品往来可以视为本企业内部的商品流通，不发生应税行为。其次，可以选择国家重点扶持项目的企业，或者，可以选择所在地在国家税务优惠地区的企业。再次，也可以选择外资企业作为并购对象。这样可以享受国家对合资企业在房产、土地方面的优惠。另外，也可以利用国内外在税收上的差别来规划国内外业务布局，进而进行税务筹划。最后，也可以选择处于亏损状态的企业来进行并购。利用企业所得税首先用于弥补以前五个年度亏损的税收政策，将原企业的年度所得用于弥补新企业的亏损，这样可以减少企业所得税的缴纳。
对于通过并购方式达到企业重组时，支付方式的选择可以帮助企业达到税收筹划的效果。关于并购的支付方式，可以分为现金购入式、股票换取式和混合支付式。利用税法规定投资人投资所得以实际收益为税基这一政策，企业以现金购入式并购，可以分为现金购入股票和现金购入资产两种方式。采用现金购入股票方式会增加目标企业的企业所得税。而通过先进购进资产的方式，股东的股票收益不会增加，不用缴纳所得税。所以企业应选择现金购进资产的方式来完成现金支付。并购企业选择用股票形式并购目标企业，也是完成税收筹划的重要手段。对目标企业而言，因交换而获得的资本所得不缴纳所得税。股票的换取免去了先进的交易，可以减少很多环节的税款。另外，股票换取后形成了母子公司的体系，可以互相弥补利润的亏损，达到减少所得税的方式。先进购入和股票换取在某些方面可以发挥专长，企业应利用二者的混合使用来达到最佳的税收筹划效果。
想扩大规模的企业在进行重组时要考虑融资方式的选择，尽量采取外部融资的方式。内部融资不能再税前进行资金的扣除，同时稀释了股东的每股收益，不适合采取。而通过债权的外部融资方式，可以在税前扣除借款的利息，可以减少税收负担。通过外部融资的方式，也可以加大股东的收益，提高资金的利用效率。
三、剥离、售卖、分立的税收筹划
剥离指企业出售它的下属部门企业，主要是将闲置的不良资产、无利可图的资产出售给其他企业来进行变现。剥离的这一定义与我国目前的企业或资产售卖的含义基本相同；售卖是剥离的一种表现形式，表现为将小型的子公司整体出售；分立是股份制改造过程中的常见形式，公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东，这样子公司就会与母公司形成独立的关系，但保持股权结构的不变。
以分立为例，在税务处理上企业分立活动不征收营业税、不征收土地增值税。按公允价值确认资产转让所得或损失、作为计税基础；被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理；企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
企业在进行分立为主的重组时，应该注意营业税和增值税方面的税务筹划。
在企业重组中发生的销售不动产和转让土地使用权的行为时，都要按照全部的转让价格减去购置资产时的原值后的余额来缴纳营业税，营业税税率为5%。对于重组后通过资产入股的情况，投资方与被投资方利益共享、风险共担，可以不缴纳营业税。当企业出售自己使用过的机器设备等固定资产时，依照4%的增值税税税率减半征收。对于其他商品，在销售使也要按照17%的税率缴纳增值税。国家规定，纳税人将事物资产及债权等通过出售、置换、合并以及分立等方式转让给其他单位的，不征收增值税，企业应根据这一优惠政策充分进行筹划。？企业应在分立的过程中尽量增加可以抵扣的增值税项目，来达到减税的目的。
参考文献：
刘青.企业并购重组中的税收筹划研究[J].金融经济，2015（2）.
