我国公司资本制度改革研究
王歆
摘 要：对于公司资本制度，我国一直处于摸索、调节中。本文描述了三大资本制度的概念、特征，并进行了两大法系资本制度的对比以及对我国三次公司法修订予以阐述。通过对2014年《公司法》的简单研究，发现我国注册资本制度还有许多不足，在今后还需要完善现行公司资本制度。
关键词：公司资本制度；法定资本制；注册资本制；发展；述评
一、公司资本制度
1.概念
公司资本制度分为广义、狭义两种，狭义上是指公司资本的形成、维持、退出等方面的制度安排；广义上是指围绕股东的股权投资而形成的关于公司资本运作的一系列概念网、规则群与制度链的配套体系。在狭义上的概念基础上增加了公司资本制度，并且延伸到资本转化、利润分配等方面。
2.类型
（1）法定资本制（或确定资本制）
法定资本制是指公司在设立的时候，要求必须在章程中必须明确公司资本总额，并且股东全部认足，否则公司无法成立。由于资本制中的公司资本，在公司章程中载明并且已经是全部发行的资本，所以在公司成立后，如果需要增加资本时必须履行一系列的法律手续，流程是：股东（大）会作出决议——变更公司章程资本数额——办理变更手续。
（2）授权资本制
是指在公司设立时，资本总额虽然记载于公司章程，但并不要求发起人全部发行，只需认缴其中的一部分，公司即可成立；未认缴的部分可授权董事会根据公司经营发展的需要随时发行，不必经股东会决议也无需变更章程。
（3）折衷资本制
折衷资本制的表现形式及具体内容在不同国家公司法中略有差异，具体可分为许可资本制和折衷授权资本制两种类型。
（4）许可资本制
亦称认可资本制，是指在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行，全部认缴或认足，同时，公司章程可以授权董事会在公司成立后一定期限内，在授权时公司资本一定比例的范围内，发行新股增加资本，而.无需.股.东会的特别决议。
（5）折衷授权资本制
是指公司设立时，在章程中载明资本总额，只需发行和认足部分资本或股份，公司即可成立，未发行部分授权董事会根据需要发行，但是授权发行的部分不得超过公司资本的一定比例。
3.公司资本制度的特点
（1）法定资本制特点
第一，严格的法定资本制。法定资本制是法国首创，后来被其他大陆法系国家所普遍采用。法定资本制的核心是资本确定原则，其实质是说公司是根据章程资本全部发行、足额实缴而成立的。第二，较高的最低资本注册额。在大陆法系国家，通过立法的手段规定设立公司必须达到的最低资本额，其目的是用立法保障公司设立目的的实现，从而维护社会交易安全。第三，增资条件严苛。在法定资本制的国家的公司法中，对于增资条件都规定的非常严格，限定条件数目繁多。
（2）授权资本制
授权资本制有丰富的资本表现形态；合理的股东责任界限；灵活的增资程序。分期付款允许的前提下表现形态有：授权资本形态、发行资本形态、实收资本形态、催缴资本形态；全额缴纳主义前提下，分为授权资本形态以及发行资本的资本形态；在公司设立时，该体制下的股东只需就设立发行资本中认购的部分承担缴纳出资义务，无须对未发行的股份作出认缴的承诺；该体制下，公司设立时只发行注册资本的一部分，公司成立后根据公司发展的需要，董事会在尚未发行资本范围内发行股份，从而达到增加资本的目的。
（3）折衷资本制
二、两大法系公司资本制度及其改革
1.大陆法系的法定资本制
“法定资本制”是由法国、德国公司法首创的，之后众多大陆法系传统国家继受、沿用。法、德为代表的大陆法系传统的国家的公司法中绝大部分都规定“法定资本制”，从而更好地维护债权人利益，提高公司信誉度。其概念与特点在前文已有描述，在此不再赘述。该制度从公司的成立和运营中贯穿保护了公司的资本维持性。资本的增减是要经过相关的流程和手续，法定资本制具有“维护交易安全”的优点，可以最大程度地实现公司设立之初的资本充足、真实，能有效地防范公司敲诈或投机，更加有效地保护了债权人的利益。但法定资本制存在一定的缺陷，单单的追求“安全”从而忽略了“效率”。法定资本制提高了设立公司的门槛，限制了公司的形式多样的灵活经营方式。公司的生命在于扩张，现在世界各国已着眼于转战跨国公司，但法定资本制的相关规定为筹资的严格复杂手续带来了麻烦。法定资本制的种种弊端使其难以适应经济全球化背景下公司发展的需要，原采用法定资本制的大陆法系老牌国家已陆续修改了该制度。
2.英美法系的授权资本制
与法定资本制截然不同的是，英美法系更注重“效率”，因此，多数英美法系国家公司法采取授权资本制。从前文叙述的授权资本制的概念和特点中我们不难发现，与法定资本制相比而言，授权资本制显得相对灵活。授权资本制的优点在于体现了公司资本制度的灵活性、便捷性，降低公司设立门槛，这在美国这个典型国家中个别州的规定中表现得尤为突出，授权资本制没有法定资本制中繁琐的资本增资程序，有利于公司运营过程中的增资和扩大规模，这适应了迅速发展的市场经济对公司规模扩张的要求，这一部分也恰好是法定资本制的弊端。
三、我国公司资本制度的变化
1.我国1993年《公司法》的相关规定及其弊端
1993年，我国《公司法》针对法定资本制的相关规定。第一、规定法定资本最低限额；第二、股东应当在公司设立之初足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，否则公司不能够成立 ；第三、严格限制股东出资类型及无形财产的出资比例。此时的经济背景是计划经济向市场经济转型时期，市场经济还相对很落后，资本市场不成熟，相关的法律、法规不健全，严格的法定资本制是符合当时经济发展实际情况的。这也就是我国实行严格的法定资本制背后深刻的历史原因和社会经济原因。
尽管严格法定资本制有着其深刻的原因，但不可避免的存在诟病，我国实行严格法定资本制的弊端主要表现在了以下几个方面：首先，我国1993年《公司法》规定最低注册资本额对于实际经济而言较高，并且要求股东足额缴纳公司章程中注明的注册资本，从而对于投资者而言，进入市场的难度增大。其次，严格法定资本制要求在公司设立之初必须全部一次募足公司注册资本，而注册资本的多少是发起人无法估算的并不能完全体现发起人的构想，因此，可能造成资本的存闲置和浪费。再次，易导致违规投资。由于最低注册资本额较高，虚假出资、虚报注册资本、抽逃资本时而出现，扰乱市场秩序。最后，不能有效保护公司债权人的利益。
2.我国2005年《公司法》的重大突破以及其不足
认识到1993年《公司法》的不足后，同1993年《公司法》相比较2005年《公司法》在公司资本制度方面做出了修改。降低了法定的最低注册资本额。有限责任公司从原来最低10万元降到3万元，股份公司由原来1000万元降到500万元。从而有效地鼓励社会群体投资和创业，这与我国经济的发展是相适应的。并且一定程度上较少了公司资本的闲置和浪费现象。大大减少了设立公司的难度，提高投资积极性，更为有效地活跃了市场。增添股东出资类型，无形财产的出资比例也增加了。《公司法》规定，只要是可货币估价和可依法转让的非货币财产，就可以作为股东的出资依据。2005年《公司法》的修改对我国经济的发展有着重要的意义，但总体来看，修订后的公司资本制度仍然留有严格法定资本制的味道。从法定最低注册资本限额的保留，股东出资类型的限定，减资的严格程序等，都是传统公司资本严格管制的延续。因而，公司资本制度的发展仍受有较大的束缚，其可能导致的后果将是阻碍公司的进步与发展。
3.2014年《公司法》的伟大革新
2013年12月28日，第十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了《中华人民共和国公司法》修正案草案，修改了我国《公司法》的12个条文。新《公司法》在以下三个方面完善了我国的公司注册资本制度：第一，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于股东或发起人应自公司成立之日起2年内缴足出资，投资公司在5年内缴足出资的规定，取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定，转而采取股东或发起人自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。第二，取消了注册资本及出资方式的法定限制。除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司的最低注册资本的限制；不再限制公司设立时股东或发起人的首次出资比例以及货币出资比例。第三，简化公司登记事项和登记文件，有限责任公司股东认缴的出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项；公司登记时不再需要提交验资报告。
经过2005年和2013年两次《公司法》修订之后，我国之前严格的法定资本制被逐渐打破，形成了与我国社会发展、经济发展相适应的，具有我国特征的注册资本制。
四、我国现行公司资本制度述评
2014年《公司法》的修改受到学者这样的评价：
新《公司法》关于公司注册资本制度的规定，复原了注册资本应有的面貌，注册资本不再具有担保公司债权人利益的功能，法律对其所附加的各项管制相应解除，这不是简单地降低设立公司门槛的经济学问题，而是公司注册资本理念和制度的价值回归。新《公司法》对公司资本制度的革新，是我国在公司资本制度从传统的管制理念向现代自治理念迈出的重要一步。我国正处于改革的攻坚期和深水区，还要继续深化经济体制改革。新《公司法》的修改，降低了公司准入门槛，为更多的创业者提供了契机，也为我国众多公司走向世界提供了平台。尽管如此，作者还是认为新《公司法》规定的公司资本制度还有进一步完善空间。
首先，关于公司出资形式的限制性规定仍然得以保留。《公司法》作为公司出资形式规定的第27条，仅删除了第三款关于股东以货币出资的比例限制的规定，对于非货币财产的出资则仍然保留了“可以用货币估价并可以依法转让的财产”的限定性规定，这无疑否定了包括劳务等人力资本在内的其他资本作为出资形式的可能。但就目前我国的发展形式来看，涌现了越来越多的其他资本出资的情形，对于该行为是否被认可，不同地区、不同级别的法院有不同说法，虽然最高院审判过此类案件，但并不能以其作为代表，还是宜采取法律条文明文规定的形式更为合适。
其次，仍未放开公司回购股份的限制。关于公司回购股份，2005年《公司法》修订时明确了“原则禁止、例外允许”的规则，新《公司法》的修订仍然保留这一原则。法定资本三大原则之一的资本维持原则认为，公司资本是有限责任下公司债权人最基本的信用保证，资本一经确定，非经严格法定程序不能变动。公司发行股票的目的就是为进行生产经营筹集资本，而公司回购股份的资金来源往往就是直接来自股票发行获得的资金，而股份回购使得筹集来的资本通过转让方式回流给股东，其直接后果就是减少了公司的注册资金，从而动摇了公司的信用基础，影响到公司债权人的合法权益，因此，原则上禁止公司回购股份。但事实上，股份回购对用于公司融资、公司治理等实现公司利益最大化具有十分重要的作用，所以，作者认为公司回购股份不能一刀切。
五、结语
从严格的法定资本制到注册资本制，我国对于适合本国经济发展的资本制度一直处于不断的摸索、调整中，虽然现下适用的注册资本制仍存在上文中提到的不足之外的其他缺陷，但不得不承认的是，新《公司法》的规定是又一创举，相信随着经济的发展、社会的进步，我国会探索出新的、更适宜于我国经济的公司资本制度，我国将迎来公司法上又一个春天！
参考文献：
[1]王保树，崔勤之.中国公司法原理[M].北京：社会科学文献出版社，2006.
[2]李长兵.法制与社会[M].云南：法制与社会杂志社.
[3]梁慧.我国公司最低注册资本制度研究[D].湖南大学，2013.
