...税信用贷\"服务项目简介-相关银行纳税信用贷服务指南
赵乐天
【摘 要】REITs既有金融属性，又有不动产属性。国际上REITs产品快速发展的主要推手之一是税收优惠政策。而在中国， REITs的税收成本比较高，可能存在税负过高和双重征税的问题。本文在分析完善我国REITs项目税务问题的重要性基础上，深入分析了我国REITs项目税务现状和存在的问题，并从土地增值税、企业所得税方面、印花税3个方面，针对性的提出了完善我国REITs税务问题的政策建议。
【关键词】REITs；税务问题；企业所得税
一、引言
REITs是不动产投资信托基金（Real Estate Investment Trusts）的简称，指将成熟不动产物业，在资本市场进行证券化，因此，REITs既有金融属性，又有不动产属性。其金融属性体现在： REITs作为金融投资产品，能够为投资者拓宽投资渠道，同时，通过证券化的形式，将流动性较大的不动产，转化为流动性较强的REITs份额，提高了不动产资产的变现能力，有利于拓展资本机制，通过并购、融资等资本运作实现规模扩张；REITs的不动产属性表现在：REITs专注投资于可产生定期租金收入的成熟不动产，具有专业的不动产管理团队，有助于提升物业价值，实现长期稳定的回报。
国际上主流的REITs产品，其大发展的主要推手之一，就是税收优惠政策。按照各国税法规定，REITs可免交公司所得税、个人投资者持有REITs期间的资本利得也可享有一定的税收优惠政策。而在中国，类REITs的税收成本比较高，可能存在税负过高和双重征税的问题。国内前期发行的，都是私募性质的类REITs产品。在现有的税收政策下，类REITs通过产品及交易结构设计，在一定程度上降低了原始权益人及投资人的税负，但因为没有系统化的优惠税收政策，从而对类REITs的发展，乃至对REITs相关政策的出台，造成了一定制约。
二、我国REITs项目税务现状和存在的问题
1.我国REITs项目税务现状
当前我国已发行的类REITs一般采用契约型结构，不动产原持有人将不动产信托给受托人成立的REITs基金，委托管理人进行REITs资产的运营管理，投资者通过认购REITs份额进行权益投资或对REITs发放贷款进行债权投资。本文将按照此种产品结构对REITs产品的税负情况进行分析。
REITs产品的纳税环节主要可区分为以下两个环节：
（1）设立环节。投资人申购REITs产品份额，涉及印花税。若REITs直接购入基础资产，获得目标资产产权，涉及土地增值税、契税、增值税及附加、印花税、企业所得税等；若REITs收购拥有目标资产产权的项目公司，涉及印花税、企业所得税等。
（2）运营环节。REITs的营业账簿等要缴纳印花税；REITs对不动产的处置涉及土地增值税、契税、增值税及附加、印花税和企业所得税；出租物业取得的租金收益，涉及增值稅及附加、印花税、企业所得税等；持有物业涉及房产税、城镇土地使用税；REITs架构中涉及增值税及附加；投资人获得分配的REITs收益，涉及所得税。
2.当前我国REITs项目税务存在的问题
在目前税制下，REITs项目的税务问题主要表现为以下两方面：设立环节税负过重、运营环节重复征税。
（1）设立环节税负过重。2016年，国务院发布了《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号），以降低企业杠杆率。为落实降杠杆相关税收支持政策，财政部和国家税务总局公布了《财政部、国家税务总局关于落实降低企业杠杆率税收支持政策的通知》（财税〔2016〕125号），重申重组过程中符合相关规定的，可适用有关重组的企业所得税、增值税、土地增值税以及印花税现行相关税收优惠。但现行税收优惠在REITs设立环节税的使用中主要存在如下问题：
①土地增值税。为防止房地产开发企业通过重组逃避缴纳土地增值税，财政部、国家税务总局《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号）将房地产开发企业排除在优惠范围之外。而我国当前的实际情况是，已经有相当一部分房地产开发企业转型为建设持有并持续运营工业、商业地产的模式。对于持有优质商业物业的房地产开发企业而言，设立REITs过程中划转物业资产并不是出于逃避土地增值税的目的，却需要缴纳高额的土地增值税，严重增加了REITs的设立成本。同时，REITs的设立发行过程通常需要一定周期，在REITs没有成功发行前即向发行人征缴高额土增税，会进一步阻碍国内企业参与REITs的积极性。
②企业所得税。企业所得税有关重组方面的优惠均有时间要求，即重组后连续12个月不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。REITs设立过程中，资产权属虽几经变更，但相关资产原来实质性经营活动并未改变，但实践中税务部门往往单纯以“股权在12个月内是否发生连续变化”来判定是否能够适用特殊性税务处理。同时，REITs结构涉及多种经济组织，虽然其中有多种权益工具，但难以满足“较大比例股权支付”这一狭义要求。因此，导致现有绝大部分REITs项目难以在内部重组环节适用特殊性税务处理的优惠政策。
在REITs收购持有目标资产的项目公司股权环节，若出现交易溢价，则原持有人需确认一笔投资收益，此投资收益需缴纳企业所得税。然而，实践操作中，原始权益人开展REITs类资产证券化操作，仅仅是其对接公募REITs的第一步，其权益部分仍将通过交易安排掌握在原始权益人手中，其价值实则希望通过公募REITs的形式实现。根据目前税法规定，在实现公募REITs前，企业即需就融资规模和账面资产净值之间的差额部分缴纳繁重的企业所得税，这对企业而言是较大的负担，会影响很多企业开展REITs业务的积极性。
③印花税。财政部、国家税务总局《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税〔2006〕5号）仅适用于信贷资产证券化产品下的信托合同、委托管理合同、服务合同、发售以及购买信贷资产支持证券、资金账簿免征印花税，不能适用于其他资产证券化类型，范围较窄。
（2）运营环节重复征税。由于我国现有制度并不能妥善解决不动产信托权属登记问题，导致不动产的资产证券化多采用设立项目公司形式，也就产生了运营环节重复征税问题，即项目公司取得的租金收入按规定需缴纳企业所得税，项目公司将税后利润分配给投资者时，投资者仍需按规定缴纳所得税。这与国际通行投资者投资REITs产品税负中性做法存在差距。目前，美国、新加坡和香港均给予REITs不同程度的所得税豁免以避免重复征税。并且，这3个国家或地区REITs运营阶段没有流转税或流转税较低。
我们可以发现，美国、新加坡、香港均给予REITs不同程度的所得税豁免以避免重复征税。此外，这3个国家或地区REITs运营阶段没有流转税或流转税较低。
三、完善我国REITs税务问题的政策建议
在国内公募REITs的产品路径明确可行、市场时机孕育成熟、不存在重大发行障碍的背景下，建议对上述提及的我国REITs税收制度存在的问题进行同步完善。根据上述对我国REITs税收政策当前问题的分析，结合国际税收经验，为促进REITs业务发展，本文提出以下建议：
1.土地增值税方面
建议扩大财政部、国家税务总局《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号）中土地增值税优惠政策适用范围。REITs设立环节，房地产开发企业划转物业资产不可避免，房地产开发企业也并不是出于逃避土地增值税目的，应当规定房地产开发企业以其持有的有稳定收入的物业资产发起设立REITs的情况下，可以适用财税〔2015〕5号文一系列优惠政策。若房地产开发企业发起设立REITs免征土增税在短期内难以突破，建议递延发行人的土地增值税纳税义务。
2.企业所得税方面
（1）对于纳税人以其持有的有稳定收入的物业资产发起设立REITs的情况，应比照适用企业所得税有关特殊重组优惠相关规定，对于12个月内在同一主体内部连续进行的资产、股权重组，在税收政策中明确规定其“实质性经营活动”未发生改变，可适用特殊性税务处理，暂免征收企业所得税。
（2）当纳税人对外实际发行REITs产品时，建议应根据其实际控制的REITs权益份额占比，对相应比例的资产、股权或基金份额处置收入暂免征收企业所得税，将目标资产注入REITs过程中实现的资产增值部分所得税递延至实际变现，或者随时可以通其过公开市场变现的时点，减轻原始权益人在REITs发行阶段的税收负担。
（3）在REITs层面当年分配比例不低于90%的情形下，对于项目公司层面取得的当期利润不征收企业所得税。
3.印花税方面
将财政部、国家税务总局《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税〔2006〕5号）对信贷资产证券化产品免征印花税的优惠政策扩大适用至包括REITs在内的其他类型的資产证券化产品。
参考文献：
[1]洪浩，郭杰群.溯源REITs之海外镜鉴[J].金融市场研究， 2017，（3）：24-34.
[2]王元.“类REITs”产品交易结构拆解[J].金融市场研究， 2017，（3）：43-52.
[3]姚小秋，汪杰.房地产企业融资求变[J].金融市场研究， 2017，（4）：105-112.
[4]李菁，杨巧，李娟.房地产金融[M].北京：首都经济贸易大学出版社，2014.
