创业板上市公司资本结构的特点
张绚
【摘 要】截至目前已经有700多家公司在创业板上市，其中多家创业板上市公司公告了股权激励计划，公司通过实施股权激励计划，把核心员工的利益与公司和股东的利益进行绑定，在公司发展的过程中实现股东和员工的双赢。但在实施股权激励计划的过程中也存在着各种各样的问题。本文通过对万得资讯下载的截至2017年10月末已经公告股权激励方案创业板上市公司的相关数据进行统计，并对停止实施股权激励计划案例进行分析，总结目前创业板股权激励计划中存在主要问题包括：选择股权激励模式时对公司的战略及未来预期判断不准确；设定激励对象范围及股份占比时对公司的人力资源计划考虑欠缺；授予价格或行权价格的不合理导致价格倒挂而终止股权激励计划；业绩考核指标不够合理且有效期较短导致公司重视短期利益而忽视长期发展；以及除了上述股权激励计划核心要素之外其他方面问题，例如激励对象的融资渠道未解决、未按时间要求办理股权登记等原因导致激励计划终止。本文对上述创业板股权激励计划的各个方面的现状及存在问题进行逐一分析，并针对每一个问题提出相应的改进建议。
【关键词】创业板上市公司；股权激励
一、绪论
自2009年10月首批创业板公司上市以来，至今已有700多家公司在创业板登陆资本市场。由于创业板公司具有股权结构中民营资本占比大，公司处于快速成长期，公司业务创新性强的特点，创业板公司更多地依赖管理层和核心员工的贡献。而股权激励是将公司利益与员工个人利益绑定的最好方法。通过股权激励，能够增加管理层和核心员工的参与感和责任感，在公司业绩提升的同时，使得管理层及核心员工的个人价值得到实现。因此，很多创业板上市公司进行了股权激励，但也有很多创业板上市公司的股权激励计划因为各种原因终止或撤销，本文就创业板上市公司实施的股权激励现状及存在的问题进行分析，并提出改进建议，希望对创业板上市公司有所帮助。
二、创业板上市公司实行股权激励的现状及存在的问题
截至2017年10月末，已有347家创业板上市公司公告了509次股权激励计划，其中也有很多公司的股权激励计划最终终止或者撤销。目前创业板上市公司股权激励计划的现状及存在的问题主要包括以下几个方面：
1.股权激励模式的选择
股权激励的模式主要包括限制性股票和股票期权，也有极少数公司選择了股票增值权（见表1）。不同的激励模式对于激励对象的持股成本、公司的激励成本、激励效果不同。
创业板上市公司对于激励模式的选择目前主要存在以下问题：激励模式的选择较为单一且大体相同，近年来大多数公司选择了限制性股票模式。由于公司对于所处的市场预期不准确，激励方案确定之后，资本市场变化及公司市值的变化导致公司的股价变化超出预期，甚至出现了价格倒挂的情形，最终激励计划终止实施。此外，不同激励方式的激励费用也不同，公司在选择激励模式时对于公司未来业绩成长情况预计不准确，出现因负担不起激励费用而叫停股权激励计划的情况。
2.激励对象范围的选择及股份占比
目前已经公告股权激励计划的创业板上市公司选择的激励对象大多包括公司的高级管理人员、核心技术人员或核心业务人员，也有少数激励对象名单中全部是核心技术人员或核心业务人员，未包括高级管理人员。
对于股权激励的股份数量，截至2017年10月末已经公告股权激励计划的创业板上市公司历年进行股权激励的股份总数及占总股本比例如表2所示：
激励对象范围的选择以及股份占比方面主要存在以下问题：激励对象范围过小，只有少数核心层员工受益，导致公司的大部分员工没有受到公司重视，工作积极性降低。激励对象范围过大，使得股权激励成为了一项普遍性的员工福利，达不到激励效果。还存在设计股权激励方案时未考虑公司后续引进核心人才需求而导致激励计划停止实施的案例。此外，股份占比的选择也非常重要，股份占比太少则激励作用有限，管理层参与度与话语权较低。股份占比太高，激励计划实施完毕之后，核心人员套现离场，导致公司人员流失。
3.授予价格或行权价格的选择
限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格计算基础不同，限制性股票的价格为草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%与前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%较高者计算，需要激励对象在授予时即缴纳购买股票的资金。股票期权的行权价格不能减按50%计算，但是可以在行权时按照当时的股价判断是否有收益而决定是否行权。因此授予价格或行权价格的高低，直接影响到激励对象收益情况进而影响到激励计划能否实施（见表3）。
从目前已经终止激励计划的案例来看，有不少公司终止激励计划的原因为市场波动导致价格变化，使得股权激励价格不再具有优势。特别是股票期权，因为本身行权价格较高，更容易出现价格倒挂。从另一个角度来看，授予价格和行权价格太低也存在问题，价格越低，公司承担的激励费用就越高，也有因为激励费用过高负担不起而终止激励计划的案例。
4.业绩考核指标以及有效期的选择
创业板上市公司的股权激励计划中，绝大多数的公司选择了以净利润或扣除非经常性损益之后的净利润以及营业收入的增长率作为业绩考核指标，也有少数公司增加了净资产收益率的指标（见表4）。
截至2017年10月末，创业板上市公司选择的激励有效期限如表5所示：
采用财务指标作为业绩考核指标容易导致管理层追求短期财务指标的成長性而忽略了公司的长期规划。管理层在制定业绩考核指标时对于公司的未来预期不足，指标定的过低，没有起到应有的激励效果。或者对于公司未来业绩预测不准确，指标定的过高，导致无法达成。此外，因为大部分创业板上市公司选择了4-5年的有效期，即使股权激励计划顺利实施之后，公司仍要面临短期激励和长期规划之间的矛盾。
5.激励计划方案之外的其他问题
除了上述激励计划方案的核心要素之外，还有一些其他因素也对激励计划能否顺利实施具有重要影响：
（1）激励对象的融资问题。目前创业板上市公司中，存在因为激励对象最终未找到合适的融资渠道，而导致激励计划停止的情况。
（2）股权登记的时间要求。目前创业板上市公司中股权激励计划终止的案例中，存在终止原因是未在期限内办理完毕激励计划的登记工作的情况。
三、创业板上市公司股权激励存在问题的解决建议
1.股权激励模式的选择
公司在选择激励模式时不要随大流，要从公司所处的发展阶段、未来的战略规划以及激励对象的特点等方面进行综合考虑，选择适合自己的股权激励模式。
（1）不同的公司发展阶段选择股权激励的模式侧重点不同。对于初创期的公司，因为公司净利润水平较低、业绩压力较大，适宜采用股票期权的形式，激励费用较低，未来具有较大的增值空间。公司逐渐发展壮大之后，可以采用限制性股票或者多种激励模式结合的复核工具。
（2）选择股权激励模式要与公司的发展战略以及激励费用的承担能力相匹配。对于成长型战略的公司，前期投入大，公司业绩不稳定，可以选择股票期权的形式。对于稳定型战略的公司，公司业绩稳定，激励费用的承担能力较强，可以选择限制性股票或者复合工具。
（3）对于不同类型的激励对象可以采用差异化的激励模式。对于核心层激励对象采用限制性股票的形式，激励对象的成本低，未来收益高，资金前期投入公司，激励对象的利益与公司利益结合的更紧密。对于中层激励对象可以选择股票期权的方式，激励对象的出资压力小，管理相对灵活。此外，对于在境外工作的外籍员工，因为受到股权登记的限制，不能采用限制性股票或者股票期权的形式进行激励，可以考虑采用股票增值权的形式进行激励。
除了限制性股票和股票期权之外，员工持股计划也是不错的选择。员工持股计划较限制性股票和股票期权方式相比具有一定优势，其股票来源如果是从二级市场买入，则不会影响公司损益，且不用按照工资薪金所得缴纳个人所得税。
综上，公司在选择股权激励模式时要综合考虑各方因素，选择适合的股权激励模式。
2.激励对象范围的选择及股权激励的股份比例
公司在设定激励对象范围及股权激励股份比例时，需要重点考虑几个方面：
（1）应明确优化股权结构的重要性，对于核心团队建立长期有效激励机制，使得管理层与公司以及股东的利益紧密结合，保证核心团队的稳定性。此外，除核心团队外，对于中层团队的激励也要适当合理。
（2）创业板上市公司在规划激励对象范围时，一定要充分考虑公司近期的战略规划，对于在股权激励计划实施后仍有大量核心人才招聘计划的公司，在制定股权激励计划时就要进行相应的预留，以保证一定余量以备公司后续的发展所需。
（3）在确定激励对象范围和股份比例时，公司可以参考同业公司特别是竞争对手的股权激励计划。创业板上市公司中很多都是高科技企业，人才是公司最重要的资产，实施的股权激励计划具有竞争力才能吸引更多人才。
3.授予价格或行权价格的选择
创业板上市公司因为其总股本不大，资本的有效性较低，股价变化受外界因素影响较大，因此在进行股权激励计划时要合理规划授予价格和行权价格。
（1）公司要选择一个合适的时点公告股权激励计划。限制性股票的授予价格和股权激励的行权价格都是以股权激励计划草案公布前的交易均价作为参考，选择合适的时点公布股权激励计划草案至关重要。目前越来越多的创业板上市公司选择在上市第一年进行股权激励。公司上市之初，因为受到首发市盈率的限制，股价通常会受到追捧，待股价打开涨停理性回归之后，此时公司的股价处于一个相对合理的区间，公司进行股权激励，同时也为市场传递正面积极的信号。
（2）确定价格的合理区间。价格太高，激励对象的收益达不到预期，没有吸引力。特别是股票期权，若价格太高，未来行权时如果市场发生变化，价格倒挂导致股权激励计划终止。价格太低，则使得股权激励成了普惠性质的福利，得到的太过轻松而偏离了激励的目的，同时较低的价格还增加了公司的激励费用。《上市公司股权激励管理办法》限定了授予价格和行权价格的下限，但是并不是要求所有的公司都一定按照下限来定价格，公司还要综合考虑市场环境、公司股价变化以及公司未来的业绩预期，合理确定授予价格或行权价格。
4.业绩考核指标以及有效期限的选择
创业板上市公司的股权激励计划应该制定科学合理的业绩考核体系。
（1）要从公司总体战略出发，确定公司未来几年的发展目标以及财务指标的预算情况，制定确实可行的计划方案。切勿好高骛远，最终导致激励计划终止。也不要定的太低，使股权激励与员工薪资无异。
（2）除了公司总体的业绩考核指标之外，要充分利用个人的业绩考核指标。个人业绩考核指标由公司自行确定，公司应该根据总体规划，将公司层面的业绩考核指标层层分解，细化具体到每个激励对象，促使每个激励对象都有明确的方向。
（3）设定全方位多角度的考核指标，由于财务指标的局限性，在设定考核指标时，可以考虑使用非财务指标、市场指标作为补充。完善的公司内部的考核体系，使用平衡计分卡，关键业绩指标等考核办法，使得公司的总体战略规划、财务预算能够真正落到实处。
此外，在规划业绩指标时，应该长短期规划相结合。由于创业板上市公司股权激励计划的有效期通常在4-5年，而股权激励计划应该成为一个长期有效的激励工具，公司应该考虑制定多期的股权激励计划，使股权激励计划成为公司成长发展的有力保障。
5.激励计划方案之外的其他问题
除了上述股权激励计划的核心要素需要重点关注外，还需要重视：
（1）激励对象融资问题。根据规定上市公司不能为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，因此资金问题需要激励对象自行解决。公司在制定股权激励计划时要留给员工足够的时间进行融资，特别是对于那些激励股份较多的激励对象，通常这部分激励对象也是公司要重点激励的核心层员工，融资压力更大，在安排激励计划时间进度时，要预留出足够的时间。其次，对于融资渠道，目前部分金融机构可以为激励对象提供融资，但其手续流程相对复杂。对于激励对象数量较多的上市公司，需要进行组织沟通，公司在设计激励方案时，对于这部分工作也应提前规划。
（2）股权登记时间问题。创业板上市公司证券部门特别是新上市的公司，应尽快熟悉相关工作流程，及时与交易所的监管员及登记结算公司的工作人员进行沟通，合理安排股权激励的各个重要时间节点，做好相应的对外公告和股权登记申请工作。同时，还要考虑股权激励计划公告及申请登记的时间与公司定期报告以及其他重大事项之间的时间顺序，提前做好计划，了解需要提交资料内容，按照规定时间提交相应资料，以保证股权激励计划的顺利实施。
参考文献：
[1]何瑶辉，创业板上市公司股权激励问题研究[J].商业会计，2015，6，63-66.
[2]代东东，中国创业板上市公司股权激励模式研究[J].洛阳师范学院学报，2014，1，93-99.
[3]焦栋，创业板上市公司股权激励计划实施的问题及对策[J].经济管理这，2014，11，16-17.
