...视角下公司治理结构的研究
首都经济贸易大学
首都经济贸易大学研究生科技创新资助项目
摘 要：目前，我国国有企业的治理问题集中表现为内部人控制问题，其根源在于国有企业剩余控制权与剩余索取权的极大不对称分布。通过建立一个简单数理模型，本文证明在国有企业现有的董事会结构中引入职工董事可以形成对控制性股东的制衡，从而很好的解决这个难题，完善国有企业公司治理结构。随后，本文进一步分析了职工参与对控制性股东形成制衡的作用机制并就职工参与剩余控制权分配的理论依据进行了探讨。
关键词：国企改革；剩余控制权配制；职工董事
自2004年国资委在央企中开始建立起董事会制度的试点改革以来，我国国有企业已经基本的建立起以董事会、监事会、股东大会为构架的公司治理结构，但是从目前的实际运行情况来看，国有企业的治理中依然存在诸如国有资产流失、内部人控制等问题。究其源头，盖因真正的现代公司治理结构在国有企业中难以构建及良好的运作。现代产权理论认为一个有效的公司治理结构其核心在于剩余控制权与剩余索取权的配制是否相对对称。然而，一方面我国国有企业的社会性质决定了国有企业的所有权明确归属于全民所有。另一方面全民所有权却因其不可分割、不可转让及高度分散的特性使得“全民”作为一个抽象的共同体无法真正有效的行使对国有企业的控制权。在此条件下，全民所有制产权的行使就只能通过“全民-国家-政府”或“全民-政府-企业”的委托代理形式来实现。由此就形成了委托人和代理人之间剩余控制权和剩余索取权配制的极大不对称性：全民作为国有资产的真正拥有者，享有所有剩余索取权的同时承担所有的损失和风险，却无法有效的控制企业的运行；政府作为全民的代理人，事实上享有对全民所有制资产的一切剩余控制权，却又没有相应的剩余索取权。这种剩余控制权与剩余索取权的极大不对称导致了国有企业治理中缺乏对管理者的有效监督和任免机制的不足，同时国有企业的管理层因为不享有相应的剩余索取权而缺乏治理企业的动力，进而引发了国企治理的低效率、国有资产流失、内部人控制等一系列问题。
无论从理论上还是法律上说，我国国有企业的产权都明确归属于全民所有，国有企业的剩余索取权归全民所有也是毋庸置疑的。因此，国有企业治理结构改革的重点在于剩余控制权配置结构的改革。我国国有企业现行的剩余控制权的配制是典型的“股东至上”或者公司治理中的“资本雇佣劳动”类型，其最大的特点是最大化的保证物质资本投资者拥有企业的剩余控制权。但这只是一种在形式上的对股东（全民）控制权的保证，在现实情况中国有企业的控制权依然掌握在政府机构或者官员手中。笔者认为，要想改变现在的剩余控制权配制失衡的局面就需要在公司实际控制权的中心—董事会中引入职工董事作为一股能够兼顾出资人、企业、职工三方利益的力量对控制性股东形成有效制衡，从而对国有企业“所有者主体缺位”的现实形成一定的弥补。沿着这一思路，本文试图通过建立一个控制性股东和内部职工双方的剩余控制权配制结构的简单数理模型。分析在外部市场无效的情况下，职工的引入对国有企业治理结构改善的明显作用。
一、国有企业剩余控制权机构模型
1.模型的基本假设
（1）职工董事对控制性股东的制衡作用主要在于防止控制性股东的掏空行为。在企业的董事会中，由于实际控制人的主导地位，职工董事发挥作用主要通过发现控制性股东的掏空行为后在董事会决议中投之以反对票以实现对控制性股东掏空行为的制衡。
（2）假设董事会中公司职工董事的人数为N。控制性股东作出有利于自身却掏空公司的价值比例为X（0＜X＜1）。该掏空行为在董事会中被职工董事发现并否决的概率为P（0＜P＜1），当职工董事在董事会中人数越多时，其拥有的剩余控制却也就越大，从而发现并否决掏空行为的概率也就越高，即有。且掏空行为被发现后，控制性股东会受到一定的惩罚（名誉丧失或者罚金），设惩罚成本为C。显然掏空行为越严重，惩罚也越严重，即有,一般性的。
2.模型的推导
职工董事参与后控制性股东的行为分析。
■ (1)
■ (2)
式（2）为（1）的一阶条件，（2）式表示在最优处，控制性股东掏空行为的边际收益和边际成本相等。
命题：随着职工董事的参与，控制性股东的掏空行为减少，即■。
证明：
（2）式两端对N求导得，
■(3)
■(4)
因为■；所以■。从而命题得证。
二、职工参与剩余控制权分配的理论依据
上述模型只是证明职工参与剩余控制权分配是解决内部人控制问题的一个重要且有效的变量，而职工是否应该拥有剩余控制权，也需要理论上的证明。关于职工参与剩余控制权分配的经济学逻辑，国内外一有许多研究，其中主流的包括利益相关者理论、控制权相机转移理论。利益相关者理论认为企业是它利益相关者相互关系的联接，它通过一系列的显性或者隐形契约来约束利益相关者的责任义务，并相应的将剩余控制权与剩余索取权在企业物质资本所有者和人力资本所有者之间进行分散的对称分布。纵观利弊，利益相关者理论尽管兼顾到了职工的权益，但是笼统地谈相关者的利益却不进行具体的区分并不能形成一个有效的权利制衡结构，在治理中会形成不必要的交易成本或者干扰正常的企业决策。而控制权相机转移理论则认为通过公司控制权的争夺，企业的剩余控制权最终会掌握在最有积极性把企业搞好的人手上，控制权配置结构在几种状态上会随着公司的发展进行切换。从这个角度看让最有动力的人来承接控制权无疑是好的，但是转移理论并没有说明控制权配制状态会如何切换或是其切换的机制是什么，同样无法说明人力资本参与剩余控制权分配的依据。
笔者认为，不谈一般意义上的现代企业治理，单就国有企业而言，我国国有企业的社会性质就已经决定了职工参与剩余控制权分配的合理性。我国国有企业作为一组“特殊契约”，其与一般企业最大的不同在于它的出资人是全体人民。这种特殊的社会性质就决定了身在国有企业中的国企职工也具有不同与一般企业职工的性质——国企职工即是企业中的普通员工，同时也是国有企业的“主人翁”。企业职工作为“全民”的代表，不但拥有企业的人力资本，同时也名义上拥有企业的物质资本。而依据剩余索取权和剩余控制权相对称的要求，就应当在赋予职工部分剩余索取权的同时，赋予其相应的剩余控制权。而且不同与一般企业职工，在国有企业发展初期，国有企业对员工的特殊雇佣政策也导致了职工与企业的联系不但是一种显性的员工契约，同时也是一种隐性的生活契约。即大型国有企业中的职工不但在工作上与企业相关，在整个生命当中包括养老、就医、子女就学等方面都依附于国有企业，导致了国企职工的工作生活与国有企业的经营状况息息相关，职工与企业的目标函数高度一致，这就决定了职工参与国有企业剩余控制权分配的充分合理性。因此国有企业的双重属性导致的国有企业职工的双重属性决定了国有企业职工不但是一般意义上的人资本所有者，同时也是应当参与到公司治理当中的“主人翁”，发挥“主人翁”作用。
参考文献：
[1]张连城.论国有企业的性质、制度性矛盾与法人地位.首都经济贸易大学学报，2004第1期，第11-15页
[2]杨继国.不完全合约理论的逻辑悖论与企业理论的创新.中国工业经济，2003年第3期，第72-78页
[3]费方域.企业的产权分析，上海三联书店、上海人民出版社，1998年版
[4]刘大可.论人力资本的产权特征与企业所有权安排.财经科学，
2001年第3期，第8-11页
[5]青木昌彦，钱颖一.转轨经济中的公司治理结构.中国经济出版社，1995年版
[6]Grossman,Sanford and Hart,Oliver,”The Costs and Benefits of Ownership:A Theory of Vertical and Lateral Integration.”Journal of Political Economy,1986;vol.20:pp175-202.
作者简介：孟猛（1986.2-)，男，河南省濮阳市人，研究生，国民经济学专业
首都经济贸易大学
首都经济贸易大学研究生科技创新资助项目
摘 要：目前，我国国有企业的治理问题集中表现为内部人控制问题，其根源在于国有企业剩余控制权与剩余索取权的极大不对称分布。通过建立一个简单数理模型，本文证明在国有企业现有的董事会结构中引入职工董事可以形成对控制性股东的制衡，从而很好的解决这个难题，完善国有企业公司治理结构。随后，本文进一步分析了职工参与对控制性股东形成制衡的作用机制并就职工参与剩余控制权分配的理论依据进行了探讨。
关键词：国企改革；剩余控制权配制；职工董事
自2004年国资委在央企中开始建立起董事会制度的试点改革以来，我国国有企业已经基本的建立起以董事会、监事会、股东大会为构架的公司治理结构，但是从目前的实际运行情况来看，国有企业的治理中依然存在诸如国有资产流失、内部人控制等问题。究其源头，盖因真正的现代公司治理结构在国有企业中难以构建及良好的运作。现代产权理论认为一个有效的公司治理结构其核心在于剩余控制权与剩余索取权的配制是否相对对称。然而，一方面我国国有企业的社会性质决定了国有企业的所有权明确归属于全民所有。另一方面全民所有权却因其不可分割、不可转让及高度分散的特性使得“全民”作为一个抽象的共同体无法真正有效的行使对国有企业的控制权。在此条件下，全民所有制产权的行使就只能通过“全民-国家-政府”或“全民-政府-企业”的委托代理形式来实现。由此就形成了委托人和代理人之间剩余控制权和剩余索取权配制的极大不对称性：全民作为国有资产的真正拥有者，享有所有剩余索取权的同时承担所有的损失和风险，却无法有效的控制企业的运行；政府作为全民的代理人，事实上享有对全民所有制资产的一切剩余控制权，却又没有相应的剩余索取权。这种剩余控制权与剩余索取权的极大不对称导致了国有企业治理中缺乏对管理者的有效监督和任免机制的不足，同时国有企业的管理层因为不享有相应的剩余索取权而缺乏治理企业的动力，进而引发了国企治理的低效率、国有资产流失、内部人控制等一系列问题。
无论从理论上还是法律上说，我国国有企业的产权都明确归属于全民所有，国有企业的剩余索取权归全民所有也是毋庸置疑的。因此，国有企业治理结构改革的重点在于剩余控制权配置结构的改革。我国国有企业现行的剩余控制权的配制是典型的“股东至上”或者公司治理中的“资本雇佣劳动”类型，其最大的特点是最大化的保证物质资本投资者拥有企业的剩余控制权。但这只是一种在形式上的对股东（全民）控制权的保证，在现实情况中国有企业的控制权依然掌握在政府机构或者官员手中。笔者认为，要想改变现在的剩余控制权配制失衡的局面就需要在公司实际控制权的中心—董事会中引入职工董事作为一股能够兼顾出资人、企业、职工三方利益的力量对控制性股东形成有效制衡，从而对国有企业“所有者主体缺位”的现实形成一定的弥补。沿着这一思路，本文试图通过建立一个控制性股东和内部职工双方的剩余控制权配制结构的简单数理模型。分析在外部市场无效的情况下，职工的引入对国有企业治理结构改善的明显作用。
一、国有企业剩余控制权机构模型
1.模型的基本假设
（1）职工董事对控制性股东的制衡作用主要在于防止控制性股东的掏空行为。在企业的董事会中，由于实际控制人的主导地位，职工董事发挥作用主要通过发现控制性股东的掏空行为后在董事会决议中投之以反对票以实现对控制性股东掏空行为的制衡。
（2）假设董事会中公司职工董事的人数为N。控制性股东作出有利于自身却掏空公司的价值比例为X（0＜X＜1）。该掏空行为在董事会中被职工董事发现并否决的概率为P（0＜P＜1），当职工董事在董事会中人数越多时，其拥有的剩余控制却也就越大，从而发现并否决掏空行为的概率也就越高，即有。且掏空行为被发现后，控制性股东会受到一定的惩罚（名誉丧失或者罚金），设惩罚成本为C。显然掏空行为越严重，惩罚也越严重，即有,一般性的。
2.模型的推导
职工董事参与后控制性股东的行为分析。
■ (1)
■ (2)
式（2）为（1）的一阶条件，（2）式表示在最优处，控制性股东掏空行为的边际收益和边际成本相等。
命题：随着职工董事的参与，控制性股东的掏空行为减少，即■。
证明：
（2）式两端对N求导得，
■(3)
■(4)
因为■；所以■。从而命题得证。
二、职工参与剩余控制权分配的理论依据
上述模型只是证明职工参与剩余控制权分配是解决内部人控制问题的一个重要且有效的变量，而职工是否应该拥有剩余控制权，也需要理论上的证明。关于职工参与剩余控制权分配的经济学逻辑，国内外一有许多研究，其中主流的包括利益相关者理论、控制权相机转移理论。利益相关者理论认为企业是它利益相关者相互关系的联接，它通过一系列的显性或者隐形契约来约束利益相关者的责任义务，并相应的将剩余控制权与剩余索取权在企业物质资本所有者和人力资本所有者之间进行分散的对称分布。纵观利弊，利益相关者理论尽管兼顾到了职工的权益，但是笼统地谈相关者的利益却不进行具体的区分并不能形成一个有效的权利制衡结构，在治理中会形成不必要的交易成本或者干扰正常的企业决策。而控制权相机转移理论则认为通过公司控制权的争夺，企业的剩余控制权最终会掌握在最有积极性把企业搞好的人手上，控制权配置结构在几种状态上会随着公司的发展进行切换。从这个角度看让最有动力的人来承接控制权无疑是好的，但是转移理论并没有说明控制权配制状态会如何切换或是其切换的机制是什么，同样无法说明人力资本参与剩余控制权分配的依据。
笔者认为，不谈一般意义上的现代企业治理，单就国有企业而言，我国国有企业的社会性质就已经决定了职工参与剩余控制权分配的合理性。我国国有企业作为一组“特殊契约”，其与一般企业最大的不同在于它的出资人是全体人民。这种特殊的社会性质就决定了身在国有企业中的国企职工也具有不同与一般企业职工的性质——国企职工即是企业中的普通员工，同时也是国有企业的“主人翁”。企业职工作为“全民”的代表，不但拥有企业的人力资本，同时也名义上拥有企业的物质资本。而依据剩余索取权和剩余控制权相对称的要求，就应当在赋予职工部分剩余索取权的同时，赋予其相应的剩余控制权。而且不同与一般企业职工，在国有企业发展初期，国有企业对员工的特殊雇佣政策也导致了职工与企业的联系不但是一种显性的员工契约，同时也是一种隐性的生活契约。即大型国有企业中的职工不但在工作上与企业相关，在整个生命当中包括养老、就医、子女就学等方面都依附于国有企业，导致了国企职工的工作生活与国有企业的经营状况息息相关，职工与企业的目标函数高度一致，这就决定了职工参与国有企业剩余控制权分配的充分合理性。因此国有企业的双重属性导致的国有企业职工的双重属性决定了国有企业职工不但是一般意义上的人资本所有者，同时也是应当参与到公司治理当中的“主人翁”，发挥“主人翁”作用。
参考文献：
[1]张连城.论国有企业的性质、制度性矛盾与法人地位.首都经济贸易大学学报，2004第1期，第11-15页
[2]杨继国.不完全合约理论的逻辑悖论与企业理论的创新.中国工业经济，2003年第3期，第72-78页
[3]费方域.企业的产权分析，上海三联书店、上海人民出版社，1998年版
[4]刘大可.论人力资本的产权特征与企业所有权安排.财经科学，
2001年第3期，第8-11页
[5]青木昌彦，钱颖一.转轨经济中的公司治理结构.中国经济出版社，1995年版
[6]Grossman,Sanford and Hart,Oliver,”The Costs and Benefits of Ownership:A Theory of Vertical and Lateral Integration.”Journal of Political Economy,1986;vol.20:pp175-202.
作者简介：孟猛（1986.2-)，男，河南省濮阳市人，研究生，国民经济学专业
首都经济贸易大学
首都经济贸易大学研究生科技创新资助项目
摘 要：目前，我国国有企业的治理问题集中表现为内部人控制问题，其根源在于国有企业剩余控制权与剩余索取权的极大不对称分布。通过建立一个简单数理模型，本文证明在国有企业现有的董事会结构中引入职工董事可以形成对控制性股东的制衡，从而很好的解决这个难题，完善国有企业公司治理结构。随后，本文进一步分析了职工参与对控制性股东形成制衡的作用机制并就职工参与剩余控制权分配的理论依据进行了探讨。
关键词：国企改革；剩余控制权配制；职工董事
自2004年国资委在央企中开始建立起董事会制度的试点改革以来，我国国有企业已经基本的建立起以董事会、监事会、股东大会为构架的公司治理结构，但是从目前的实际运行情况来看，国有企业的治理中依然存在诸如国有资产流失、内部人控制等问题。究其源头，盖因真正的现代公司治理结构在国有企业中难以构建及良好的运作。现代产权理论认为一个有效的公司治理结构其核心在于剩余控制权与剩余索取权的配制是否相对对称。然而，一方面我国国有企业的社会性质决定了国有企业的所有权明确归属于全民所有。另一方面全民所有权却因其不可分割、不可转让及高度分散的特性使得“全民”作为一个抽象的共同体无法真正有效的行使对国有企业的控制权。在此条件下，全民所有制产权的行使就只能通过“全民-国家-政府”或“全民-政府-企业”的委托代理形式来实现。由此就形成了委托人和代理人之间剩余控制权和剩余索取权配制的极大不对称性：全民作为国有资产的真正拥有者，享有所有剩余索取权的同时承担所有的损失和风险，却无法有效的控制企业的运行；政府作为全民的代理人，事实上享有对全民所有制资产的一切剩余控制权，却又没有相应的剩余索取权。这种剩余控制权与剩余索取权的极大不对称导致了国有企业治理中缺乏对管理者的有效监督和任免机制的不足，同时国有企业的管理层因为不享有相应的剩余索取权而缺乏治理企业的动力，进而引发了国企治理的低效率、国有资产流失、内部人控制等一系列问题。
无论从理论上还是法律上说，我国国有企业的产权都明确归属于全民所有，国有企业的剩余索取权归全民所有也是毋庸置疑的。因此，国有企业治理结构改革的重点在于剩余控制权配置结构的改革。我国国有企业现行的剩余控制权的配制是典型的“股东至上”或者公司治理中的“资本雇佣劳动”类型，其最大的特点是最大化的保证物质资本投资者拥有企业的剩余控制权。但这只是一种在形式上的对股东（全民）控制权的保证，在现实情况中国有企业的控制权依然掌握在政府机构或者官员手中。笔者认为，要想改变现在的剩余控制权配制失衡的局面就需要在公司实际控制权的中心—董事会中引入职工董事作为一股能够兼顾出资人、企业、职工三方利益的力量对控制性股东形成有效制衡，从而对国有企业“所有者主体缺位”的现实形成一定的弥补。沿着这一思路，本文试图通过建立一个控制性股东和内部职工双方的剩余控制权配制结构的简单数理模型。分析在外部市场无效的情况下，职工的引入对国有企业治理结构改善的明显作用。
一、国有企业剩余控制权机构模型
1.模型的基本假设
（1）职工董事对控制性股东的制衡作用主要在于防止控制性股东的掏空行为。在企业的董事会中，由于实际控制人的主导地位，职工董事发挥作用主要通过发现控制性股东的掏空行为后在董事会决议中投之以反对票以实现对控制性股东掏空行为的制衡。
（2）假设董事会中公司职工董事的人数为N。控制性股东作出有利于自身却掏空公司的价值比例为X（0＜X＜1）。该掏空行为在董事会中被职工董事发现并否决的概率为P（0＜P＜1），当职工董事在董事会中人数越多时，其拥有的剩余控制却也就越大，从而发现并否决掏空行为的概率也就越高，即有。且掏空行为被发现后，控制性股东会受到一定的惩罚（名誉丧失或者罚金），设惩罚成本为C。显然掏空行为越严重，惩罚也越严重，即有,一般性的。
2.模型的推导
职工董事参与后控制性股东的行为分析。
■ (1)
■ (2)
式（2）为（1）的一阶条件，（2）式表示在最优处，控制性股东掏空行为的边际收益和边际成本相等。
命题：随着职工董事的参与，控制性股东的掏空行为减少，即■。
证明：
（2）式两端对N求导得，
■(3)
■(4)
因为■；所以■。从而命题得证。
二、职工参与剩余控制权分配的理论依据
上述模型只是证明职工参与剩余控制权分配是解决内部人控制问题的一个重要且有效的变量，而职工是否应该拥有剩余控制权，也需要理论上的证明。关于职工参与剩余控制权分配的经济学逻辑，国内外一有许多研究，其中主流的包括利益相关者理论、控制权相机转移理论。利益相关者理论认为企业是它利益相关者相互关系的联接，它通过一系列的显性或者隐形契约来约束利益相关者的责任义务，并相应的将剩余控制权与剩余索取权在企业物质资本所有者和人力资本所有者之间进行分散的对称分布。纵观利弊，利益相关者理论尽管兼顾到了职工的权益，但是笼统地谈相关者的利益却不进行具体的区分并不能形成一个有效的权利制衡结构，在治理中会形成不必要的交易成本或者干扰正常的企业决策。而控制权相机转移理论则认为通过公司控制权的争夺，企业的剩余控制权最终会掌握在最有积极性把企业搞好的人手上，控制权配置结构在几种状态上会随着公司的发展进行切换。从这个角度看让最有动力的人来承接控制权无疑是好的，但是转移理论并没有说明控制权配制状态会如何切换或是其切换的机制是什么，同样无法说明人力资本参与剩余控制权分配的依据。
笔者认为，不谈一般意义上的现代企业治理，单就国有企业而言，我国国有企业的社会性质就已经决定了职工参与剩余控制权分配的合理性。我国国有企业作为一组“特殊契约”，其与一般企业最大的不同在于它的出资人是全体人民。这种特殊的社会性质就决定了身在国有企业中的国企职工也具有不同与一般企业职工的性质——国企职工即是企业中的普通员工，同时也是国有企业的“主人翁”。企业职工作为“全民”的代表，不但拥有企业的人力资本，同时也名义上拥有企业的物质资本。而依据剩余索取权和剩余控制权相对称的要求，就应当在赋予职工部分剩余索取权的同时，赋予其相应的剩余控制权。而且不同与一般企业职工，在国有企业发展初期，国有企业对员工的特殊雇佣政策也导致了职工与企业的联系不但是一种显性的员工契约，同时也是一种隐性的生活契约。即大型国有企业中的职工不但在工作上与企业相关，在整个生命当中包括养老、就医、子女就学等方面都依附于国有企业，导致了国企职工的工作生活与国有企业的经营状况息息相关，职工与企业的目标函数高度一致，这就决定了职工参与国有企业剩余控制权分配的充分合理性。因此国有企业的双重属性导致的国有企业职工的双重属性决定了国有企业职工不但是一般意义上的人资本所有者，同时也是应当参与到公司治理当中的“主人翁”，发挥“主人翁”作用。
参考文献：
[1]张连城.论国有企业的性质、制度性矛盾与法人地位.首都经济贸易大学学报，2004第1期，第11-15页
[2]杨继国.不完全合约理论的逻辑悖论与企业理论的创新.中国工业经济，2003年第3期，第72-78页
[3]费方域.企业的产权分析，上海三联书店、上海人民出版社，1998年版
[4]刘大可.论人力资本的产权特征与企业所有权安排.财经科学，
2001年第3期，第8-11页
[5]青木昌彦，钱颖一.转轨经济中的公司治理结构.中国经济出版社，1995年版
[6]Grossman,Sanford and Hart,Oliver,”The Costs and Benefits of Ownership:A Theory of Vertical and Lateral Integration.”Journal of Political Economy,1986;vol.20:pp175-202.
作者简介：孟猛（1986.2-)，男，河南省濮阳市人，研究生，国民经济学专业
